證券代碼：603126                  證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2023-052

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會影響公司的獨立性，不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計合同總金額，在預(yù)計范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2023年12月12日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習(xí)德、劉鑫回避表決。同意將該議案列入公司2023年第六次臨時股東大會會議議程，尚需提請股東大會審議批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：公司2024年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2024年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：公司預(yù)計的2024年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認(rèn)為公司2024年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關(guān)于公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的書面審核意見》。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

                 單位：人民幣 億元

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

公司結(jié)合對2024年日常關(guān)聯(lián)交易情況的梳理及實際業(yè)務(wù)開展情況，對2024年公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過12億元，具體如下：

                  單位：人民幣 億元

注：經(jīng)公司2023年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額不超過人民幣11億元。截至目前，公司與中國建材集團(tuán)有限公司及其所屬企業(yè)實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司股東大會審議批準(zhǔn)的2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人的基本情況

中國建材集團(tuán)有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100000489L，成立時間：1981年9月28日，注冊地：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1,713,614.628692萬元，經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和主兼營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

經(jīng)審計，截至2022年12月31日，中國建材集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)702,962,229,117.89元，凈資產(chǎn)234,672,754,320.63元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入380,158,111,868.56元，實現(xiàn)凈利潤22,110,166,443.13元。

中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國建材集團(tuán)”）下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、天山股份（股票代碼“000877”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、凱盛新能（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國建材集團(tuán)是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨資公司，是公司實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中國建材集團(tuán)及其直接、間接控制的公司是公司關(guān)聯(lián)法人。

（四）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，對于與公司達(dá)成的各項協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)中如包含公司所從事的工程、裝備、材料業(yè)務(wù)，通過招標(biāo)或議標(biāo)方式進(jìn)行，公司中標(biāo)的機(jī)率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標(biāo)方式與上述公司簽署合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是節(jié)能環(huán)保工程、裝備制造、建筑節(jié)能材料業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、材料和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備、材料和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，遵循“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”；沒有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價格原則上不低于公司提供同類服務(wù)的市場平均價格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當(dāng)時現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實施項目的進(jìn)度經(jīng)過公開招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司為關(guān)聯(lián)方提供工程設(shè)計、工程建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)、材料供應(yīng)及其他相關(guān)服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴(kuò)大公司市場占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務(wù)涉及節(jié)能環(huán)保工程、裝備制造、建筑節(jié)能材料等領(lǐng)域。中國建材集團(tuán)作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務(wù)公司，其市場占有率處于領(lǐng)先地位。而公司所從事相關(guān)業(yè)務(wù)將不可避免地會與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標(biāo)方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

五、上傳公告及附件

（一）獨立董事事前認(rèn)可聲明

（二）獨立董事意見

（三）審計委員會的書面意見

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2023年12月12日