證券代碼：603126             證券簡稱：中材節能           公告編號：臨2022-033

中材節能股份有限公司

關于調整2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）

相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 激勵對象人數：由147人調整為146人。

l 股票期權的授予總量：由1,830萬份調整為1,820萬份。

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月6日召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《關于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》。根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，公司董事會對激勵對象名單和授予總量進行調整。現將有關事項說明如下：

一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2021年11月5日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第七次會議審議的相關事項發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單進行了核查并發表了意見。

（二）2022年3月5日，公司披露了《中材節能股份有限公司關于股票期權激勵計劃獲得國務院國有資產監督管理委員會批復的公告》（公告編號：臨2022-012），公司獲得中國建材集團有限公司通知，已收到國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于中材節能股份有限公司實施2021年股票期權激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕64號）。

（三）2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第九次會議，會議審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案。獨立董事對第四屆董事會第十一次會議審議的相關事項發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單（修訂稿）進行了核查并發表意見。

（四）2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內部公示了激勵對象名單。公示期間，監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監事會在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節能股份有限公司監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-027）。

（五）2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）獲得股東大會批準，公司董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜。

（六）2022年4月6日，公司披露了《中材節能股份有限公司關于公司2021年股票期權激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-028）。

（七）2022年4月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，會議審議通過了《關于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵對象1,820萬份股票期權。公司獨立董事對第四屆董事會第十三次會議審議的相關事項發表了獨立意見。監事會對此進行核實并發表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

《中材節能股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》）經公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。因此公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數量進行調整。

根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，公司董事會對《激勵計劃》授予名單和數量進行調整。調整后，激勵對象人數由147人調整為146人，股票期權的授予總量由1,830萬份調整1,820萬份。

除上述調整內容外，本次實施的《激勵計劃》的其他內容與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》一致。根據公司2022年第四次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

公司本次《激勵計劃》相關事項的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

公司獨立董事對公司2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）調整事項發表如下獨立意見：

（一）公司董事會對《激勵計劃》授予對象名單和授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規定。

（二）本次調整內容在公司2022年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵對象名單及授予數量的調整。

五、監事會意見

監事會認為：本次對《激勵計劃》授予對象名單和授予數量的調整符合《管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要等相關文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調整后的激勵對象均符合《管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要等相關文件所規定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。因此，同意《關于調整〈2021年股票期權激勵計劃（修訂稿）〉相關事項的議案》的相關內容。

六、律師法律意見書的結論意見

（一）本次調整及本次授予已經取得必要的批準和授權，本次調整的內容及本次授予符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱“《工作指引》”）及《激勵計劃》的相關規定。

（二）本次激勵計劃授予條件已成就，公司向激勵對象授予股票期權符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關規定。

（三）本次授予的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》及《激勵計劃》的相關規定。

（四）公司就本次授予相關事項已履行的信息披露義務符合《公司法》《證券法》《管理辦法》的相關規定。隨著本次激勵計劃的進展，公司仍將按照法律、行政法規、規范性文件的相關規定繼續履行相應信息披露義務。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2022年4月6日