證券代碼：603126              證券簡稱：中材節(jié)能             公告編號：臨2022-030

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議于2022年4月6日以通訊方式召開。會議通知于2022年3月31日以郵件方式發(fā)至各位董事。會議由公司董事長孟慶林先生召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）〉相關(guān)事項的議案》。

《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過后，原審議確定的激勵對象中有1名激勵對象因去世而不符合激勵資格。根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對《激勵計劃》授予的激勵對象及授予數(shù)量進行了調(diào)整。調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由147名變更為146名，股票期權(quán)授予總量由1,830萬份調(diào)整為1,820萬份。

除上述調(diào)整外，公司本次向激勵對象授出權(quán)益與公司2022年第四次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》不存在差異。本次調(diào)整無需提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）公司董事會對《激勵計劃》授予對象名單和數(shù)量的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定。

（2）本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們一致同意公司對激勵對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十三次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。

根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定及公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予股票期權(quán)1,820萬份，行權(quán)價格為8.58元/份。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習德回避對本議案的表決。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

（1）根據(jù)公司2022年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃的授予日為2022年4月6日，該日期符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

（2）公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，本激勵計劃授予條件已成就。

（3）本次擬授予股票期權(quán)的激勵對象與公司2022年第四次臨時股東大會批準的公司《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象一致。本激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。

（5）公司實施本激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

（6）董事會在審議本次授予相關(guān)事項時，作為激勵對象的董事回避表決，其審議程序及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

綜合以上情況，我們同意公司以2022年4月6日為授予日，向符合條件的146名激勵對象授予1,820萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為8.58元/份。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第十三次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年4月6日