證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號(hào)：臨2021-015

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2021年3月26日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈21層2112會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議通知及議案材料以郵件方式于2021年3月16日發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長馬明亮召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

同意將《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2020年度總裁工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度總裁工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2020年全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.97億元，比上年同期增長14.25%，實(shí)現(xiàn)利潤總額1.89億元，比上年同期增長10.28%，凈利潤1.55億元，比上年同期增長9.21%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.35億元，比上年同期增長9.46%。資產(chǎn)總額41.94億元，比上年同期增長8.87%，所有者權(quán)益21.28億元，比上年同期增長6.10%。

同意將《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配預(yù)案的議案》。

同意公司以2020年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.8元（含稅），共計(jì)現(xiàn)金分配48,840,000元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2020年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì)擬訂的2020年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2020年年度股東大會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于公司2020年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》。

同意《公司2020年度報(bào)告》、《公司2020年度報(bào)告摘要》，公司2020年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2020年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

同意將《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2020年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

同意信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2021BJAA140029）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》。

同意《公司2020年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。

同意公司2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2020年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度415,205萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計(jì)）10,994.75萬元。上述額度均在2020年度計(jì)劃范圍內(nèi)，不存在超出計(jì)劃額度的情況。

同意公司2021年度授信、貸款計(jì)劃，公司（含子公司）計(jì)劃累計(jì)綜合授信額度855,000萬元，當(dāng)年新增帶息負(fù)債累計(jì)額度控制在90,000萬元以內(nèi)，年末帶息負(fù)債余額控制在30,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，同意在計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下的貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)決議，并定期（季度、年度）向公司董事會(huì)匯報(bào)。授信申請(qǐng)額度及其項(xiàng)下的間接融資額度、具體經(jīng)辦的金融機(jī)構(gòu)及具體申請(qǐng)日期根據(jù)公司實(shí)際需求、業(yè)主方對(duì)金融機(jī)構(gòu)的要求等實(shí)際情況確定，超出計(jì)劃范圍的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序。

計(jì)劃范圍內(nèi)子公司的授信及其項(xiàng)下的貸款應(yīng)由其履行內(nèi)部決策程序后，需提請(qǐng)股東或股東會(huì)審議或批準(zhǔn)的，由公司總裁辦公會(huì)審議，公司派出董事、監(jiān)事根據(jù)總裁辦公會(huì)決議進(jìn)行表決。

因各金融機(jī)構(gòu)對(duì)授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個(gè)別金融機(jī)構(gòu)對(duì)計(jì)劃范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會(huì)決議后，為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

建議公司授權(quán)董事長根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

同意聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)為60萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為30萬元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：我們認(rèn)真審閱了關(guān)于擬提請(qǐng)公司董事會(huì)審議的聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案材料，認(rèn)為：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書面審核意見如下：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）作為公司聘請(qǐng)的2020年年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2020年年度報(bào)告的審計(jì)過程中，遵循了客觀、獨(dú)立的審計(jì)原則，嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，順利完成了公司2020年年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作。為保證公司財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的延續(xù)性，我們同意續(xù)聘信永中和為公司2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)費(fèi)用共計(jì)90萬元，其中財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用60萬元，內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用30萬元。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關(guān)于修訂公司章程的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，將根據(jù)章程修訂內(nèi)容相應(yīng)修訂其他制度的有關(guān)內(nèi)容。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》。

同意《公司股東大會(huì)議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

15、審議通過了《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會(huì)議事規(guī)則修正案》，并將《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》列入公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

16、審議通過了《關(guān)于修訂總裁工作規(guī)則的議案》。

同意《公司總裁工作規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

17、審議通過了《關(guān)于修訂董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則的議案》。

同意《公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則修正案》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

18、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2020年度股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2021年4月20日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開公司2020年度股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于公司2020年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

（2）《關(guān)于公司2020年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》

（3）《關(guān)于公司2020年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》

（4）《關(guān)于公司2020年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

（5）《關(guān)于公司2020年度利潤分配預(yù)案的議案》

（6）《關(guān)于公司2020年度報(bào)告及摘要的議案》

（7）《關(guān)于2020年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2021年度授信、貸款計(jì)劃的議案》

（8）《關(guān)于聘任2021年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

（9）《關(guān)于修訂公司章程的議案》

（10）《關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案》

（11）《關(guān)于修訂董事會(huì)議事規(guī)則的議案》

（12）《關(guān)于修訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案》

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2021年3月26日