證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能         公告編號：2015-005

　　    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

• 本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

• 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常業(yè)務(wù)需要不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　公司主營業(yè)務(wù)是水泥等工業(yè)行業(yè)余熱發(fā)電項目的投資、技術(shù)開發(fā)、工程設(shè)計與咨詢、系統(tǒng)集成與設(shè)備成套、項目建設(shè)管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業(yè)通過投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設(shè)多條大型干法水泥生產(chǎn)線，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統(tǒng)集成服務(wù)商，不可避免的導(dǎo)致公司每年會與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷售等。以上項目一般采用招投標(biāo)或議標(biāo)的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標(biāo)，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標(biāo)，則由其它公司承擔(dān)，日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和實(shí)際執(zhí)行情況會存在一定的差異。公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。

　　（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計合同總金額，在預(yù)計范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

　　2015年3月25日公司召開第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司2014年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、于國波、徐衛(wèi)兵、胡也明、劉習(xí)德回避表決。同意將該議案列入公司2014年度股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　獨(dú)立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：我們審閱了公司提供的2014年預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和2015年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的有關(guān)資料，認(rèn)為：2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，均在預(yù)計范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

　　獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表的獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司2014年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計的2015年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

　　公司董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2014年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2015年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2014年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關(guān)于公司2014年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的審核意見》。

　　公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易出具了核查意見，具體內(nèi)容請見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

　　（二）2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

　　經(jīng)公司2013年年度股東大會審議通過，2014年公司預(yù)計簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計不超過6.5億元，實(shí)際在預(yù)計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為9817.86萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨約289萬元；從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售約9528.86萬元。較預(yù)計數(shù)相比差距較大的主要原因一是受國家相關(guān)宏觀調(diào)控政策影響關(guān)聯(lián)方原預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易項目推遲或取消；二是2014年9月公司完成對南通萬達(dá)鍋爐有限公司的控股，其原為中國中材集團(tuán)有限公司控制的公司，因此公司完成控股后與其交易不再符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，從而減少了從關(guān)聯(lián)方購貨10204萬元。

　　（三）2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

　　公司根據(jù)2015年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況，對2015年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購1.4億元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售4.8億元。主要關(guān)聯(lián)方如下：

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）公司控股股東中國中材集團(tuán)有限公司及其所屬企事業(yè)單位

　　中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）為公司實(shí)際控制人，注冊資本1,887,479,000元，注冊地址：北京西直門內(nèi)北順城街11號，法定代表人：劉志江。主營范圍：許可經(jīng)營項目：對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員。一般經(jīng)營項目：非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復(fù)合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產(chǎn)重組及企業(yè)收購、兼并、轉(zhuǎn)讓的咨詢；資產(chǎn)受托經(jīng)營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；汽車的銷售。

　　（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

　　（三）履約能力分析

　　公司與中材集團(tuán)所屬企業(yè)中國中材股份有限公司及其所屬企業(yè)等發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容是承包其已建成或其所承包在建水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目工程設(shè)計、施工、設(shè)備供貨及技術(shù)服務(wù)或投資（BOOT/EMC）。中材股份及所屬企業(yè)為水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，產(chǎn)量居全國前五名，中材國際是國內(nèi)外水泥工程的龍頭企業(yè)，而中材節(jié)能在水泥余熱發(fā)電領(lǐng)域位居國內(nèi)市場份額第一，擁有成熟的運(yùn)作模式和工程經(jīng)驗。上述項目中如包含水泥余熱發(fā)電項目，通過招標(biāo)或議標(biāo)方式進(jìn)行，公司中標(biāo)的機(jī)率相對較高。上述關(guān)聯(lián)方與公司有著長期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標(biāo)方式與上述公司簽署合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

　　（二）定價政策

　　1、凡有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，遵循“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”；沒有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

　　2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價格不低于公司提供同類服務(wù)的市場平均價格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

　　3、合同價款是以當(dāng)時現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。

　　公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實(shí)施項目的進(jìn)度經(jīng)過公開招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設(shè)計、設(shè)備、工程建設(shè)及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴(kuò)大公司在國內(nèi)外余熱發(fā)電市場的占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

　　2、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　公司主營業(yè)務(wù)是水泥等工業(yè)行業(yè)余熱發(fā)電項目的投資、技術(shù)開發(fā)、工程設(shè)計與咨詢、系統(tǒng)集成與設(shè)備成套、項目建設(shè)管理及工程總承包等。公司控股股東及其控制的企業(yè)通過投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設(shè)多條大型干法水泥生產(chǎn)線，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統(tǒng)集成服務(wù)商，不可避免的導(dǎo)致公司每年會與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標(biāo)方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

　　關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

　　特此公告。

　　                            中材節(jié)能股份有限公司董事會

　　                                      2015年3月26日